故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰(➰)）传说自(👆)小由鱼群抚养(📥)长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣(➗)，在渔村过着逍遥(⛸)自在的生活。一次偶然机会(⤴)，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛(📺) 饰），两日成立(🤬)莫逆之交。为了(🚧)帮助燕十三与兰陵国君(🏞)一起从(⌛)十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵(🔩)国君及其女月(🥁)牙儿（梅艳(🔻)芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已(🈺)与燕十三(😜)订下婚约，阿飞只能黯然离开了(🙏)他们(👜)。趁阿(🙍)飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三(🖤)他们，情况危在旦夕。